影子银行（shadowbanking）的概念最早由美国太平洋投资管理公司保罗·麦考利和比尔·格罗斯首先提出，但是这一概念由于研究视角以及划分标准的不同原因，一直没有一个精确的定义，一种较为流行且通俗的观点认为影子银行可以理解为传统商业银行体系之外的“类银行（bank-like）”的金融活动总和。[①]

2008年全球金融危机发生后，影子银行受到世界各国越来越多的关注。2010年，美国通过《多德—弗兰克法案》，对产生系统性金融风险的影子银行提出新的监管要求。2010年G20首尔峰会也对金融稳定委员会（FSB）提出加强影子银行监督管理的建议。作为新兴经济体的中国，近年来影子银行的发展十分迅猛，快速发展过程中也出现了一些问题，如何防范与控制影子银行发展带来的金融风险成为中央乃至地方金融管制当局十分关注的问题。

一、中国影子银行体系基本构成及其表现

我国影子银行与成熟市场经济国家影子银行的表现有很多不同，总体而言中国影子银行体系规模较小，运作形式也比较简单。研究美国影子银行体系的学者把美国的影子银行体系分为政府支持的影子银行体系、“内部”影子银行体系和“外部”影子银行体系三个子体系。参照这样的划分方法，可以将中国的影子银行体系划分为“内部”影子银行、“外部”影子银行两个子体系。[②]

（一）“内部”影子银行体系

所谓“内部”影子银行体系，主要是指从商业银行体系派生出来的、附属于商业银行的各类金融控股公司（FHC）及其开展的商业银行的表外业务活动。上世纪70年代，金融“脱媒”的压力迫使美国商业银行加快资产证券化和金融创新的步伐。但在《格拉斯—斯蒂格尔法》关于分业经营的限制下，商业银行始终无法涉足高利润率的资产管理和投资银行业务领域。1999年《金融服务现代化法》的颁布为其清除了法律障碍。此后，美国主要商业银行纷纷成立金融控股公司，通过其开展各类表外业务。金融控股公司由此成为将贷款从商业银行的资产负债表转移至影子银行体系的重要媒介。

与成熟市场国家不同，中国影子银行起步较晚，严格意义上讲“内部”影子银行体系始于2004年国内商业银行推出理财产品和服务。中国现阶段“内部”影子银行体系主要包括商业银行表外业务如融资类银信理财合作业务、财务公司、信托公司、小额贷款公司、汽车金融公司、担保公司、典当行等。

（二）“外部”影子银行体系

所谓“外部”影子银行体系，在国外主要是指“多样的经纪人—交易商”、独立的非银行专业机构以及私营信用风险承载方及其信贷中介活动。“多样的经纪人—交易商”也被称为投资银行控股公司，其通过并购有贷款资格的金融公司以及资产管理公司获得信贷平台，并以此为基础从事资产证券化及金融衍生产品交易。其业务模式与金融控股公司基本相同，但由于其资金来源更为灵活，因此其财务杠杆比率远远高于后者。独立的非银行专业机构主要包括非金融企业下属的受控财务公司、有限目的金融公司以及独立的结构性投资载体等机构。其主要专注于汽车与仪器设备贷款以及中间市场贷款（middle-marketloan）等贷款的发放与证券化。私营信用风险承载方则主要包括抵押贷款保险商（mortgageinsurer）、债券保险商（monolineinsurer）、大型保险公司的一些特定子公司、信贷对冲基金（credithedgefund）以及信贷衍生产品公司（CDPC），其主要为“外部”影子银行体系内的其他机构提供担保和保险等信用服务。

中国“外部”影子银行体系有其自身的特殊性，由于我国多年的金融约束导致金融供给严重不足，而以银行为主的间接金融制度安排也仅仅主要为满足国有大中型企业的金融需求，我国主流金融供给机构——商业银行提供的融资供给远远满足不了市场需求，形成大量如中小微企业等金融服务缺失主体。在此背景下，商业银行以外的影子银行慢慢产生并逐渐形成体系，主要包括：游离于正规金融体系之外的民间借贷、地下金融、私募投资，互联网金融等。[③]

（三）中国影子银行模式特点

与美国等西方国家不同，中国的影子银行不以房地产贷款证券化为主要形式，而是主要体现在“银信合作”、银行理财业务和民间金融等金融形式上。我国影子银行大部分限定在传统的直接融资范畴，本质上是对商业银行一部分业务的一种替代。以民间金融为例，民间金融在某种程度上是对正规金融空白点的填补。我国正规金融由于交易成本以及信息不对称等因素的制约，不可能覆盖所有市场（实际上只覆盖了小部分市场），在国内金融供给严重不足的前提下，民间金融成为一种有效的补充形式。其他影子银行类型也具有相似作用和功能。因此，影子银行有助于实现金融领域的多样化，更好地满足国内实体经济的金融需求。

另外从风险兜底的角度，一部分影子银行在一定程度上是由政府担保的，而另外一些影子银行则不具有该特点，需要私营信用风险承载方作为信用转换的媒介，以提高金融产品的信用等级进而便利交易。

二、中国影子银行运作特点及其潜在风险

世界范围内各国影子银行的表现形式和运作特点不尽相同。成熟市场国家的影子银行本质上可以看作是金融“过度”繁荣，金融创新工具泛滥的某种产物；而中国的影子银行则是金融供给不足和金融抑制背景下的产物。目前我国影子银行的最主要的三种表现形式为银信合作业务、银行理财业务和民间金融。下面分别阐述各自运作特点及潜在风险。[④]

（一）银信合作业务

银信合作业务主要是银行作为委托人将募集到的资金信托给信托公司，信托公司作为委托人按照合同的约定进行投资管理，信托期满向受益人分配信托财产。商业银行开展银信合作业务实际上是进行监管套利，在一定程度上规避监管。这类银行表外业务主要存在以下风险：

（1）信用风险。严格说，银信合作信托贷款的信用风险并不高于银行贷款业务。原因是国内银行资产表外化的主要目的是规避监管，操作中通常选择的信托贷款项目为银行相对高等级贷款，信用风险比较低。

（2）监管风险。国内商业银行在目前货币政策偏紧时主要面临资本约束、贷存比考核、信贷额度管制三方面的监管，银信合作信托贷款就成为银行信贷资产表外化而规避信贷额度监管，减少资本消耗的监管套利工具。这种监管套利行为必然会出现监管失位的风险。

（二）银行理财业务

当前我国商业银行理财产品绝大部分属于资产池理财。资产池理财产品的运作模式是将多款理财产品所募集的资金集中管理、广泛投资于债券、商业票据、同业拆借、信托产品等。募集资金的连续性主要靠滚动发售不同期限的理财产品来维持。由于资产池的构成不透明，披露产品存续期间的运作信息变得十分困难，客户无法清晰地了解产品状况。这类银行理财业务主要存在以下风险：

（1）流动性风险。资产池理财产品的最大特点是负债与资产的期限错配以承担流动性风险以赚取溢价。这样的运作带来的最大问题是一旦理财资金来源出现萎缩枯竭，“借新还旧”的游戏不能继续，就会变现资产池资产，导致银行最终出现流动性不足风险。

（2）声誉风险。尽管理财产品一般都标有“产品有风险，投资需谨慎”之类的提示语，但对于零售客户由于无法清晰了解产品状况，购买产品自然变成了对银行投了信任票。银行由此担负了本不必担负的产品增信责任。即使银行是代销或代理推介第三方的产品，仍难免陷入“卖者有责”的尴尬。一旦出现偿付危机，客户要求银行赔偿变得理所当然。因此，一旦理财产品的实际收益率无法达到预期收益率，银行出于维护声誉考虑，往往会以产品外的收益作贴补。

（三）民间金融

在当前国内商业银行金融服务供给不足的现状下，民间金融的发展满足了中小微企业等金融服务缺失主体的融资需求，如果把国有大型银行为主的商业银行看作是金融服务的正规军，那么民间金融可以看成是正规金融的有益补充，由于民间金融具有难以监管的原因，所以属于典型的影子银行。在中国，民间金融的表现形式很多，有传统的民间借贷、地下金融、私募投资等多种形式并存，近几年来互联网金融发展火热，成为一种新的民间金融潮流。仔细分析，传统的民间借贷等民间金融形式的违约属于正常的商业行为，不会造成较大的金融风险，而各类新型网络金融形态快速发展，有些形式的隐含风险较大，值得监管部门注意。总体来讲，值得监管部门注意的风险有三类。

（1）民间金融与正规金融之间的风险传递。由于国内利率的非市场化和近年来较为紧缩的货币政策，部分企业利用银行贷款在民间借贷市场放贷，导致一部分银行资金流入民间借贷市场，拉长了银行资金的运作链条，一旦出现偿付危机，作为正规金融主体金融机构的商业银行必然受到冲击。

（2）互联网金融业态的潜在风险。互联网金融是依托互联网提供的金融服务与金融产品所形成的虚拟金融市场。近年来，国内互联网金融高速发展，拍拍贷、人人贷、宜信等个人对个人贷款（简称P2P贷款）网络信贷平台快速发展，阿里巴巴、京东商城、慧聪网等互联网公司纷纷进入小额贷款领域，以阿里巴巴为代表的大量民营企业开始涉足面向小微企业以及消费者个人服务的金融领域。客观讲，上述互联网金融的发展对我国长期金融抑制造成的小微企业和消费者金融需求的满足是有很大好处的，也有效补充了正规金融的不足，但是网络金融的特殊性导致了其不仅存在传统金融的信用风险、流动性风险和市场风险，还面临着互联网信息技术引起的技术风险，新型虚拟金融业态带来的业务风险以及相关法律法规滞后带来的法律风险。

（3）高利贷风险。由于受高利诱惑，高利贷容易导致广泛性的金融投机行为，严重时会对社会稳定造成冲击。

总的来看，中国影子银行存在多种运行模式，各有其风险集合。每种运作模式的信用转换链条较短，风险的集聚和扩大效应相比成熟市场国家的影子银行体系较小，总体风险相比传统银行信用模式也较轻。

三、中国影子银行监管的政策建议

与成熟市场国家的影子银行不同，中国的影子银行的快速蔓延反映出我国传统以银行为主的正规金融供给不足、金融创新缓慢的现实，是金融发展不足的表现。面对这样的特点，监管部门应以“规范发展”为主，一方面要推动中国影子银行的稳健发展，作为正规金融的有益补充；另外一方面也要加强监管以防止形成较大风险。具体提出以下几点监管建议：

（一）健全金融法规

当前中国影子银行的相关立法不能适应金融发展和监管的需要，诸如民间金融、投资基金、资产证券化等相关法规都未出台，银信合作、银行理财业务等“内部”影子银行的监管防范措施也并不完善。加快出台和完善影子银行的法律法规建设步伐，为金融创新的健康发展创造良好的法律环境。以民间金融为例，民间金融领域是影子银行最活跃的一个领域，监管空白多，监管难度大，风险也最大。对此，有关方面要尽快针对出现的各种影子银行新形态加强研究，出台与健全相关法律法规，使民间金融向正规化、法制化、阳光化运行。

（二）建立有效的风险防火墙

中国金融风险来源有正规金融体系的风险和影子银行体系的风险之分，考虑到二者的规模，目前主要风险来自于正规金融体系的风险，但是影子银行体系孕育的潜在风险也是很大的，而且与正规金融体系存在千丝万缕的联系，如果两个体系的风险彼此传递，带来的风险乘数效应将使金融风险大大增加。所以，要做好影子银行体系与正规金融体系之间的风险隔离。

首先，银行等正规金融机构需加强内部风险控制与管理，严格禁止商业银行等金融机构从业人员从事民间金融等影子银行活动，加强银行信贷资金流向监控。

其次，加强融资性担保机构的监督和信息披露要求，防范过度担保引发的金融风险传递问题。

第三，对银行理财产品等“内部”影子银行业务要加强信息披露，禁止产品链过长，细化表外转表内的有关规定。

（三）针对不同影子银行进行动态分类监管

欧美国家监管影子银行的经验表明，对影子银行监管的“太迟”或“太松”会威胁到金融稳定，但是由于影子银行的表现形式多样，其监管成本也不一样，另外考虑到中国影子银行对解决金融抑制的积极作用，所以不是所有的影子银行在任何时候都必须严格监管，为此，建议有关金融监管部门应当定期评估不同影子银行机构的不同影响程度与风险水平，根据评估结果确定适当的监管方式和监管力度。

对于影响小、风险低的影子银行机构可以采取市场自律、注册、监测等监管形式，对于影响大、风险高的影子银行机构则必须纳入审慎监管范畴，实行严格的监管。上述影子银行机构风险评估要定期进行，根据风险评级定期调整不同时期各类型影子银行的风险级数以便动态分类监管。

（四）各级监管机构建立信息共享机制，协同监管

由于影子银行活动的隐蔽性和业务复杂性，单一的监管机构在监管方面往往力量单薄，所以各级监管部门要建立信息共享机制，加强信息共享力度，协同监管。充分发挥监管机构、交易所以及各行业协会的作用，定期汇总与分析市场数据，监测和预防单个影子银行机构和系统层面的风险。

（五）强化影子银行信息披露，提高运作透明度

欧美经验表明，影子银行之所以难于监管，有个很重要的原因是其游离于正规金融之外，监管部门没有对其信息披露的要求，以至于其业务运作仿佛在一只“黑箱”中。所以需要加强影子银行的信息披露，提高其业务运作透明度，使监管部门及时掌握影子银行机构的资质、治理和财务状况信息，影子银行运作“阳光化”。

[①] 本文按照这个观点阐述分析。

[②] 因为美国所谓政府支持的影子银行体系是指“两房”（房利美和房地美）等政府支持的企业及其金融活动，而“两房”类的金融活动在中国并不存在。

[③] 实际上，中国“外部”影子银行体系包括的诸多形式可以看成是“广义的民间金融”。

[④] 国内影子银行的其他表现形式如前文所述财务公司、信托公司、小额贷款公司、汽车金融公司、担保公司、典当行等，由于其业务单纯，规模较小，只要把握住禁止吸收公众存款这一风险闸门，就不会酿成大的金融风险，所以本文不再深入讨论。